Pas de statu quo pour les actions au porteur existantes

AWP

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Le Conseil des Etats a craint que l’exception voulue par le National fasse échouer la Suisse à l’examen du Forum mondial.

Les actions au porteur existantes ne devraient pas échapper à une réforme visant à améliorer la transparence. Craignant que l’exception voulue par le National fasse échouer la Suisse à l’examen du Forum mondial, le Conseil des Etats a rectifié le tir mercredi avant d’adopter le projet par 20 voix contre 11 et 10 abstentions.

Pour répondre aux recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales, le gouvernement propose que les actions au porteur soient converties en actions nominatives avec obligation d’annoncer et de tenir des listes des ayants droit économiques. Les actions au porteur resteraient autorisées pour les sociétés ayant des titres de participation cotés en Bourse ou si elles sont émises sous forme de titres intermédiés.

Malgré des garde-fous prévus pour éviter des expropriations, le National avait refusé de s’attaquer aux actions existantes. Sa majorité de droite souhaite simplement qu’il ne soit plus possible à l’avenir de fonder de société anonyme non cotée en Bourse dont le capital est composé d’actions au porteur. Le Conseil des Etats a tacitement corrigé cette décision presque sans discussion.

Nouvelles propositions

L’attention des sénateurs s’est focalisée sur le fait que l’administration a modifié ses positions après une visite du Forum mondial et appelé les sénateurs à en revenir aux propositions initiales du gouvernement alors que la commission de l’économie avait déjà achevé ses débats. Une procédure qui a irrité notamment le président de la commission Pirmin Bischof (PDC/SO).

Ruedi Noser (PLR/ZH) s’est fait le relais du gouvernement avec de nouvelles propositions. «La question est de savoir si nous réussissons l’examen du Forum mondial et adoptons une réglementation compatible avec les exigences internationales ou si nous avons envie d’atterrir sur une liste noire avec le Ghana, le Kazakhstan et Curaçao», a-t-il justifié.

Seule la gauche est venue à la rescousse du libéral-radical. Avec son économie intégrée, la Suisse ne peut pas se permettre d’avoir des règles différentes de celles établies sur le plan mondial, a relevé Christian Levrat (PS/FR). Il vaudrait mieux appeler le Conseil fédéral à mieux impliquer le Parlement en amont.

Le gouvernement le fait autant que possible, a assuré le conseiller fédéral Ueli Maurer. Mais la Suisse doit remplir ses obligations internationales, «l’expérience des dix dernières années montre qu’après avoir dit ‘non’, nous avons toujours fini par dire ‘oui’», a-t-il rappelé en évoquant la fin du secret bancaire.

Transition adoucie

Les sénateurs ont tout de même adouci le passage au nouveau régime. La transition doit être acceptable pour les quelque 55’000 entreprises concernées, en majorité des PME, a expliqué M.Bischof. Par 23 voix contre 20, la majorité a étendu de 18 mois à 2 ans le délai après lequel les actions au porteur sont automatiquement transformées en actions nominatives. Cela posera des problèmes pour l’examen au Forum mondial, a averti en vain M. Maurer.

Il était prévu qu’il faille au moins cinq ans et une décision de tribunal avant que des actions non converties puissent être détruites. La commission proposait que l’actionnaire puisse dans ce délai éviter la justice en s’adressant à la société pour obtenir son inscription dans le registre des actions et éviter l’annulation des titres. La majorité y a finalement renoncé.

Les sénateurs n’ont en revanche pas fléchi sur la déchéance des droits des actionnaires. La société pourra conserver pendant 10 ans les actions annulées dans le portefeuille de la société.

Un actionnaire dont les actions ont été annulées sans faute de sa part pourra, durant ce laps de temps, exiger de la société qu’elle émette des actions dans la même mesure. Une minorité soutenue en vain par le gouvernement souhaitait une autre possibilité d’indemnisation plus à même de remplir les exigences internationales.

Sanctions

Un tribunal devrait pouvoir prendre les mesures nécessaires si une société a émis des actions au porteur sous une autre forme que des titres intermédiés ou sans avoir de titres en bourse. Contrairement au National, le Conseil des Etats s’est rallié au gouvernement sur ce point.

Il a en revanche supprimé sur le fil la possibilité de saisir un tribunal si la société ne tient pas le registre ou la liste des ayants droit conformément aux prescriptions.

Les amendes pour violation des obligations d’annonce et de tenue des registres pourront être salées. Le Conseil des Etats a biffé le plafond de 10’000 francs voulu par le National, il a juste accepté d’étendre le délai de communication de modifications.

Le dossier retourne à la Chambre du peuple.