Longtemps considéré comme un segment technique réservé aux initiés, le marché secondaire du private equity s’est progressivement imposé comme une composante essentielle dans l’écosystème du non coté. Il permet d’acheter ou de vendre des parts de fonds déjà existants, mais aussi de transférer des actifs individuels issus de portefeuilles arrivant à maturité. Ce marché joue un rôle nouveau de stabilisateur pour des investisseurs institutionnels en quête d’options liquides.

En 2024, il a franchi la barre des 160 milliards de dollars de transactions selon Jefferies¹, et devrait dépasser les 200 milliards en 2025. Cette dynamique reflète une demande croissante de flexibilité dans un univers historiquement illiquide, et l’arrivée de nouveaux investisseurs: fonds de pension, assureurs, family offices et, plus récemment, solutions destinées au segment «retail».

L’essor des «continuation funds»

Cette montée en puissance ne se limite pas aux volumes: elle s’accompagne également de nouvelles pratiques, au premier rang desquelles l’essor des «continuation funds».

Lorsqu’un fonds arrive en fin de vie mais conserve des actifs à fort potentiel, le gérant (GP ou «General Partner») peut recourir à un fonds de continuation. L’objectif est de prolonger la création de valeur, tout en offrant aux investisseurs initiaux la possibilité de sortir ou de réinvestir. Deux structures dominent:

• Le «Single-asset continuation fund»: un actif phare est transféré dans un véhicule dédié pour accompagner sa croissance.
• Le «Multi-asset continuation fund»: plusieurs participations sont regroupées afin de maintenir un pilotage cohérent et optimiser les besoins en capital.

Les avantages sont multiples:

• Un contrôle renforcé grâce à la continuité de l’équipe de gestion;
• Une flexibilité accrue pour les investisseurs, qui peuvent arbitrer entre liquidité immédiate et poursuite de l’exposition;
• Une exécution plus fluide que lors d’une cession traditionnelle sur le marché primaire;

Les ressorts d’un succès

Le marché secondaire connaît un succès manifeste qui repose sur une réalité économique et des atouts manifestes:

• Une performance solide: sur vingt ans, les stratégies secondaires affichent des rendements ajustés du risque parmi les plus attractifs du private equity;
• Une transparence accrue: les actifs sous-jacents sont identifiés et soumis à des processus de due diligence approfondis, ce qui réduit l’incertitude;
• Un alignement d’intérêts: dans les transactions GP-led, les gérants réinvestissent souvent une part significative de leur «carry», ce qui renforce la crédibilité de l’opération;
• Des avantages structurels: le risque de subir une courbe en J est largement réduit, l’horizon d’investissement est raccourci et les investisseurs bénéficient d’une décote à l’entrée.

Complexité et risques de conflits d’intérêts

Si le développement des GP-led soutient la croissance du marché, il suscite aussi des interrogations. L’un des principaux risques tient au positionnement du gérant comme vendeur… et acheteur, via un nouveau véhicule qu’il pilote également. Cette dualité peut générer des conflits d’intérêts, notamment concernant la valorisation des actifs transférés.

De plus, ces opérations sont juridiquement et fiscalement complexes. Elles nécessitent des négociations multi-parties, l’intervention de conseils spécialisés et des validations réglementaires qui allongent les délais et augmentent les coûts.

Les risques de dérives

Dans un marché devenu très compétitif, certains actifs pourraient être transférés dans des conditions qui reflètent davantage le besoin de liquidité que leur valeur fondamentale. Le risque de survalorisation n’est pas négligeable, en particulier lorsque la pression pour prolonger un actif est dictée par des contraintes internes plutôt que par une conviction d’investissement.

Le marché secondaire n’est plus seulement une solution de liquidité. Il est devenu un outil stratégique permettant aux investisseurs d’ajuster leurs portefeuilles, de gérer la pression sur les distributions et de renforcer la solidité des allocations.

Son essor s’accompagne toutefois d’une plus grande exigence en matière de gouvernance, de transparence et d’alignement d’intérêts. Les opportunités sont nombreuses, à condition de bien comprendre la mécanique de ces transactions et d’en évaluer les risques avec rigueur.

¹ Jefferies, Global Secondary Market Review – July 2025, Jefferies Financial Group, 2025.