A mesure que le monde du capital-investissement s’est développé – les actifs sous gestion ayant presque quadruplé au cours de la dernière décennie¹, les modalités de cession d’une entreprise font de plus en plus débat.

A l’abri des regards des marchés cotés, les entreprises se concentrent sur la création de valeur à long terme, de plus en plus d'entreprises choisissent une autre voie que l’introduction en bourse.  

Vendre ou ne pas vendre?

Naturellement, la décision de vendre ou non, et à quel moment, dépend d'une myriade de facteurs. Ce débat s'est intensifié ces dernières années, d'autant plus que les cessions dans l’univers du capital-investissement se sont avérées plus difficiles.

Nous avons connu des marchés publics agités (bien que positifs sur le long terme), un environnement moins favorable aux introductions en bourse, un ralentissement de l'activité des fusions-acquisitions² dû à des taux d'intérêt relativement élevés et un coût de la dette plus élevé pour les rachats d'entreprises par effet de levier.

Les gestionnaires de fonds de capital-investissement (GP) ne sont pas étrangers à cette question à plusieurs millions de dollars. Une sortie mal gérée peut leur coûter leur réputation voire leur commission de surperformance! Quant aux investisseurs dans les fonds de capital-investissement (LP), ils veulent généralement savoir comment et quand ils sortiront d'un investissement, en particulier lorsque la période de détention de cinq ans qu'ils se sont imposée – la norme du secteur – est atteinte.

Le problème est le suivant: malgré cette référence à la légendaire «période de détention idéale», le «bon moment» pour sortir de l'entreprise peut se faire attendre des années. Les GP ne devraient pas être contraints de vendre une entreprise à la hâte, quand bien même l'échéance d'un fonds de capital-investissement approche. Néanmoins, les contraintes de temps légitimes et les besoins de liquidité des LP placent les GP dans une situation délicate.

Auparavant, dans une telle situation, un gestionnaire de fonds aurait pu se sentir obligé de céder une participation, même si le moment et les conditions n'étaient pas optimaux, afin de satisfaire ses investisseurs et de respecter les termes du fonds. Ce faisant, il n’aurait pas maximisé la valeur de l’actif.

Une ancienne solution à un problème nouveau (ou presque)

Heureusement, il existe une autre solution: le marché secondaire.

A l’image des marchés secondaires existants pour la quasi-totalité des biens échangeables auxquels vous pouvez penser : voitures, téléphones, maisons, etc. Les entreprises cotées bénéficient également d’un marché secondaire profond et très sophistiqué, qui apporte davantage de liquidité et de flexibilité.

En ce qui concerne les transactions secondaires, un prix équitable peut souvent être convenu entre les parties selon les priorités et les préférences de chacun; telles que un besoin de liquidité, un ajustement stratégique d’allocation ou d’exposition, ou simplement le désir de concrétiser un gain et de réduire les risques.

Dans le marché du capital-investissement, la fiabilité des prix, une structuration plus souple et les nombreuses transactions réussies ont finalement ouvert la porte à un marché florissant. Les acteurs du secondaire se sont sophistiqués, incorporant des mécanismes tels que l'effet de levier, des paiements différés ou l'achat avec une décote.

Le GP est satisfait de l'opération; il accueille un nouveau LP tout en respectant les souhaits de l’ancien, sans dégrader l'actif. Cette transaction s'accompagne souvent d'un engagement primaire dans un fonds nouveau du GP (appelé staple), ce qui lui permet de soutenir ses efforts de collecte.

Tout cela en plus de résoudre le casse-tête d'une sortie prématurée. En outre, les LP bénéficient d’avantages bien connus tels que la diversification, des points d’entrée attractifs, une meilleure appréciation du portefeuille, et de minimiser l’effet redouté de la courbe en J du private equity. Tout le monde est gagnant.

Ce n'est que le début

Cet accord bénéfique pour les deux parties a renforcé la confiance dans le marché secondaire. Mais nous n'en sommes qu'au début.

Après avoir progressé à un rythme soutenu d'environ 16% par an pendant dix ans jusqu’en 2023³ , les transactions secondaires ont atteint un volume record d'environ 70 milliards de dollars au niveau mondial au premier semestre 2024⁴ . Les transactions secondaires semblent enfin attirer l'attention et se généraliser. Cependant, elles ne représentent encore qu’un pourcent des actifs sous gestion de capital-investissement.

De plus en plus d'investisseurs reconnaissent le rôle à la fois central d'un marché secondaire en bonne santé pour le succès à long terme de la classe d'actifs, et également avantageux pour l’ensemble des parties (notamment les participations qui seront vendues à un moment plus opportun). Le marché devrait poursuivre sa forte croissance.

En effet, les fonds secondaires apportent une réponse probante à l'une des questions les plus importantes (et les plus coûteuses) du capital-investissement.

¹ Preqin au 09/04/24
² McKinsey & Company, Top M&A trends in 2024
³ Enquête secondaire Evercore 2023. 
⁴ Evercore H1 2024 Secondary Market Review à partir de juillet 2024.