Edmond de Rothschild annonce:

• un projet de retrait de la cote de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. et de simplification de son organisation juridique, avec l’apport de Edmond de Rothschild (France) à Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. A l’issue de ces opérations, Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. deviendra l’entité de tête du groupe bancaire Edmond de Rothschild.
• Une évolution de la gouvernance du groupe : Benjamin de Rothschild est président du conseil d’administration de Edmond de Rothschild Holding SA et Ariane de Rothschild présidente du conseil d’administration de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A.¹ . Vincent Taupin est nommé CEO et Cynthia Tobiano, Deputy CEO.
• Un résultat d’exploitation à 120 millions de francs pour Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. et un bénéfice net de 222 millions de francs porté par des gains exceptionnels. Une proposition de dividende de 220 millions de Francs.

«J’ai pris la présidence du Comité Exécutif du Groupe Edmond de Rothschild en janvier 2015 avec la volonté de créer un groupe bancaire solide et unifié, bénéficiant d’un nom unique et distinctif, d’une vision claire et d’un bilan solide», a commenté Ariane de Rothschild, Présidente du Comité Exécutif Groupe. «Avec plus de 170 milliards de francs d’encours sous gestion et plus de 1,1 milliard de revenus, Edmond de Rothschild sera un groupe à capitaux strictement familiaux à la suite de ces opérations. Je suis heureuse que nous puissions franchir cette dernière étape aujourd’hui et je souhaite plein succès à Vincent Taupin, Cynthia Tobiano et au Comité Exécutif qui ont toute ma confiance», a-t-elle ajouté.

«En lançant une opération visant à détenir 100% de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. assortie d’un retrait de la cote, nous réitérons notre engagement dans notre Groupe bancaire et notre ambition de croissance, organique et par acquisition. Je félicite mon épouse et nos équipes pour le travail accompli ces dernières années», ajoute Benjamin de Rothschild, Président du Conseil d’Administration de Edmond de Rothschild Holding SA.

Les Conseils d’Administration de Edmond de Rothschild Holding SA, Edmond de Rothschild (Suisse) S.A., Edmond de Rothschild (France) et Edmond de Rothschild S.A. ont examiné un projet de simplification de la structure juridique du Groupe Edmond de Rothschild. Ce projet vise à faire de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. la tête de pont des activités bancaires du Groupe Edmond de Rothschild. Dans la continuité des opérations sur le capital du Groupe annoncées en juin 2018, le projet intègre un reclassement intra-groupe de la participation de Edmond de Rothschild (France), celle-ci étant transférée à Edmond de Rothschild (Suisse) S.A., ainsi qu'un retrait de la cote de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. actuellement cotée à la bourse de Zurich (SIX Swiss Exchange – ticker: 134'749) à l'issue de l'offre publique d'acquisition volontaire que Edmond de Rothschild Holding SA a l'intention de présenter pour toutes les actions au porteur cotées de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. se trouvant en mains du public, selon l'annonce préalable communiquée ce jour (going private).

Plus précisément, le projet comporte plusieurs opérations qui auront lieu en parallèle:

• La première opération consiste en une réduction du capital-actions de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. par annulation des actions propres de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. rachetées, par échange de titres, à Rothschild Holding AG pour un montant total de 129,2 millions de francs (opération annoncée en juin 2018 et exécutée en août 2018). Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. du 26 avril 2019 de réduire le capital-actions d'un montant nominal total de 3,8 millions de francs, par l'annulation de 3'600 actions propres au porteur d'une valeur nominale de 500 francs chacune et de 20'000 actions propres nominatives d'une valeur nominale de 100 francs chacune. L'exécution de la réduction de capital est conditionnée à l'approbation de la FINMA.
• La deuxième opération consiste en l'apport par Edmond de Rothschild S.A. de la totalité des actions qu'elle détient dans Edmond de Rothschild (France) à Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. à leur valeur de marché telle que déterminée par un expert – celle-ci ayant été fixée à 542,3 millions de francs. En contrepartie de l’apport, Edmond de Rothschild S.A. recevra 34’987 nouvelles actions nominatives non cotées de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. d'une valeur nominale de 500 francs chacune qui seront émises par le biais d’une augmentation ordinaire du capital-actions de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. à un prix de 15’500 francs par nouvelle action.
  Après avoir pris connaissance, notamment, des travaux du cabinet indépendant Squareness qui a déterminé la valeur de marché des actions de Edmond de Rothschild (France), les Conseils d'Administration de Edmond de Rothschild S.A. et Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. ont approuvé le projet d'apport. Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. du 26 avril 2019 d'approuver une augmentation de capital d'un montant nominal de 17'493’500 francs par apport en nature selon les modalités précitées, moyennant la suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels afin de réserver l'augmentation de capital à Edmond de Rothschild S.A. Cette transaction est conditionnée à l’obtention des approbations requises tant de la FINMA que de l’ACPR (autorité de surveillance de Edmond de Rothschild (France)). Une fois l'apport effectué et le capital-actions de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. augmenté, Edmond de Rothschild S.A. a l'intention de transférer les nouvelles actions reçues en contrepartie de l’apport à Edmond de Rothschild Holding SA par une distribution de dividende en nature.
• La troisième opération consiste en un retrait de la cote de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. après l'exécution de l’offre publique d’acquisition (OPA) volontaire que Edmond de Rothschild Holding SA a l'intention de présenter pour toutes les actions au porteur cotées de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. se trouvant en mains du public pour un prix de 17’945 francs par action au porteur (going private), selon l'annonce préalable publiée ce jour. Pour autant que l’Assemblée Générale de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. du 26 avril 2019 approuve la distribution du dividende proposé, le montant brut du dividende de 2'445 francs par action au porteur sera déduit du prix offert dans l'OPA, lequel s'élèvera à 15’500 francs. Selon le calendrier actuellement envisagé, le prospectus d'offre devrait être publié par Edmond de Rothschild Holding SA aux alentours du 23 avril 2019.

Sous réserve de l'obtention des approbations réglementaires requises, ces opérations devraient être finalisées d’ici la fin du troisième trimestre 2019.

Le Conseil d’Administration de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. a approuvé la composition du Comité Exécutif de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. qui devient l’organe de supervision des activités bancaires du Groupe et est composé, à compter du 14 mars 2019, de:

• Vincent Taupin, CEO de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A., par ailleurs en charge par intérim des activités de Banque Privée pour le Groupe
• Cynthia Tobiano, Deputy CEO de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A., en charge notamment de la Finance, de la Trésorerie et des Crédits
• Christophe Caspar est nommé Responsable de l’Asset Management du Groupe en remplacement de Vincent Taupin et rejoint le Comité Exécutif de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A.
• Jean Christophe Pernollet, Responsable des fonctions Risques, Juridique et Conformité
• Sabine Rabald, COO, Responsable IT, Opérations et Services Généraux
• Diego Gaspari, Responsable des Ressources Humaines
• Robert Jenkins, Responsable Communication et Marketing
• Pierre-Etienne Durand, Responsable Stratégie

Le Conseil d’Administration a pris acte du départ d’Emmanuel Fiévet lors de sa séance du 12 mars 2019. Au cours des quatre dernières années, Emmanuel Fiévet a contribué à la transformation et modernisation de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A.. Le Conseil d’Administration le remercie de ses contributions et lui souhaite toute réussite dans ses nouveaux projets.

Le Conseil de Surveillance de Edmond de Rothschild (France), lors de sa séance du 12 mars 2019, a nommé Renzo Evangelista Président du Directoire, en remplacement de Vincent Taupin, ainsi que Philippe Cieutat en tant que Directeur Général.

Par ailleurs, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2019 d'approuver les nominations suivantes au sein du Conseil d’Administration de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A.:

• Ariane de Rothschild à la présidence du Conseil d’Administration de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A., Benjamin de Rothschild étant Président du Conseil d’Administration de Edmond de Rothschild Holding SA.
• Benoit Dumont en tant qu’administrateur de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. Benoit Dumont est actuellement administrateur de Edmond de Rothschild Holding SA, et dispose d’une grande expérience dans le secteur bancaire acquise notamment au sein de J.P. Morgan à Bruxelles, New York et Genève.
• Katie Blacklock en tant qu’administrateur de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. Katie Blacklock est actuellement administrateur de Edmond de Rothschild Holding SA et est une spécialiste reconnue de la gestion d’actifs ayant cofondé Nevsky Capital, Hedge Fund spécialisé sur les marchés émergents.

Lors de la séance du 12 mars 2019, le Conseil d’Administration de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. a pris connaissance de la décision de Klaus Jenny de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat qui arrivera à son terme lors de la prochaine Assemblée Générale, le 26 avril 2019.

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. serait ainsi constitué de:

• Ariane de Rothschild, Présidente
• Benoit Dumont
• Philippe Perles
• Francois Pauly
• Jean Laurent-Bellue
• Katie Blacklock
• Tobias Guldimann
• Maurice Monbaron

Le Conseil d’Administration de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A., réuni le 12 mars 2019, a examiné les comptes du quatrième trimestre 2018 et arrêté les comptes de l’exercice 2018.

Malgré un contexte de marché difficile au quatrième trimestre, l’année 2018 est marquée pour Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. par (i) le maintien de notre croissance organique recentrée sur un nombre ciblé de clientèles et de marchés prioritaires, (ii) la poursuite de la mise en place de notre plateforme informatique intégrée au Luxembourg et dans nos principales entités européennes et (iii) la réalisation d’opérations structurantes de simplification de bilan entrainant des gains exceptionnels.

Ainsi, à 694 millions de francs, les revenus de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. progressent de +5%, prenant compte de l’intégration de l’activité immobilière de Cording. Si les avoirs de la clientèle s’inscrivent à 128 milliards de francs en fin d’année 2018, en retrait de 7% par rapport à la même période de l’an dernier, les orientations stratégiques mises en oeuvre ces dernières années ont permis de garantir le niveau de revenus. Cette diminution des avoirs est principalement la conséquence de la baisse des marchés sur l’année et du niveau des devises en fin de période (-5%). Dans le même temps, Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. a connu une décollecte de 2,5 milliards de francs, conséquence principalement de la finalisation du recentrage sur ses clients et marchés prioritaires.

La qualité des gestions de Edmond de Rothschild a été saluée une fois encore en 2018:

• Edmond de Rothschild Asset Management a reçu le trophée «Specialist Group of the Year» décerné par le magazine Investment Europe à Londres.
• Le fonds Edmond de Rothschild Fund Emerging Credit s’est vu décerner pour la deuxième année consécutive, le «Thomson Reuters Lipper Fund Award Switzerland & Austria 2018» sur 3 ans. Le fonds a aussi reçu ce trophée en France, UK, Allemagne et aux Pays-Bas et s’est vu attribuer 5 Etoiles par Morningstar.
• A Londres, dans le cadre des «European Pensions Awards», la plateforme infrastructure BRIDGE a été récompensée, pour la deuxième année consécutive, du trophée «Infrastructure Manager of the Year».

Durant l’année 2018, les charges ont progressé de l’ordre de 8% pour s’établir à 575 millions de francs. A périmètre constant, les charges sont maîtrisées affichant une progression contenue de +1%. En 2018, Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. a poursuivi le déploiement de sa nouvelle plateforme bancaire avec sa mise en production sur le périmètre de Edmond de Rothschild (Europe): Luxembourg, Belgique, Espagne et Portugal. Au travers de ce partenariat avec Avaloq (ASSL), l’évolution de notre modèle opérationnel de banque privée se poursuit. Le nombre de collaborateurs atteint 1'876 fin 2018, en progression de près de 5%, confirmant le développement de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. sur ses marchés prioritaires ainsi que son attractivité pour les talents.

Au global, le résultat brut d’exploitation s’établit à 120 millions de francs, en repli de 6,5% et le bénéfice net consolidé atteint 221,7 millions de francs incluant la réalisation des opérations de sale and leaseback immobilier en Suisse et de débouclement des participations croisées avec Rothschild & Co. Pour mémoire, ces participations croisées recouvraient essentiellement: 8,4% du capital de Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. détenu par Rothschild Holding AG (holding intermédiaire de Rothschild & Co en Suisse), 9,5% du capital de Rothschild AG détenu par Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. et 5,7% de Rothschild & Co détenu par Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. Il sera ainsi proposé lors de l’Assemblée Générale annuelle un dividende de 220 millions de francs, contre 75 millions en 2017.

Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. continue de bénéficier d’un bilan solide et liquide qui, associé à une gestion conservatrice du risque, permet d’afficher, à fin décembre 2018, un ratio de solvabilité consolidé de près de 26% largement au-dessus du minimum légal (12%), reflétant un excédent de fonds propres de près de CHF 530 millions. A l’issue du projet de simplification, le groupe bancaire disposera d’un excédent de fonds propres de 750 millions de francs.

Dans un environnement géopolitique, économique et boursier très volatil, la prudence reste de mise pour l’exercice 2019. Le groupe continuera à s’adapter à ce contexte très changeant tout en poursuivant la modernisation de son offre, ainsi que le déploiement de sa stratégie de création de synergies entre ses métiers. Sa solidité financière lui permet d’être à l’écoute des opportunités de croissance externe qui pourraient se présenter.