Le glas des actions au porteur en Suisse

Nicolas Duc, BDO

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Pour l’OCDE, les actions au porteur sont un instrument de soustraction fiscale et de blanchiment d’argent.

Fin du délai de grâce

Depuis le 1er novembre 2019, les actions au porteur ne sont admises en Suisse que si l’entreprise est cotée ou a émis des titres intermédiés. 

Le véritable délai de grâce accordé par le Parlement pour la conversion volontaire des actions au porteur de sociétés non cotées expire aujourd'hui, le 30 avril 2021.

Dès le 1er mai 2021, les actions au porteur des sociétés non cotées seront converties d’office en actions nominatives par l’office du registre du commerce si elles ne l’ont pas été préalablement par les sociétés. Une mention particulière de non-conformité sera également opérée au registre du commerce et accessible au public.

La procédure de reconnaissance judiciaire s'annonce coûteuse.

Cette conversion d’office par l'autorité ne dispense toutefois pas les entreprises concernées d’adapter leurs statuts et de mettre en œuvre la conversion des actions. Des mesures administratives pour les y contraindre seront prises.

Passage obligatoire par le tribunal dès le 1er mai 2021

Dès le 1er mai 2021, les propriétaires d’actions au porteur qui n’auraient pas encore procédé aux annonces légales (art. 697i CO) ne pourront valablement requérir leur inscription dans le registre des actionnaires et ayant-droits économiques qu'en passant devant un juge. La pression internationale a fait le reste: plus on attend, plus on y perd. En effet, la procédure de reconnaissance judiciaire s'annonce coûteuse, et l’accord de la société devra de toute façon être obtenu, alors mieux vaut anticiper. C'est donc le dernier jour pour le faire.

Conséquences pour les actionnaires négligents

Tant que cette procédure d'annonce et de reconnaissance des actions ne sera pas validée par le juge - avance de frais à l'appui - les actionnaires négligents ou en retard ne pourront exercer leurs droits d'actionnaires. Ils ne pourront par conséquent pas toucher de dividende ou voter à l'assemblée générale. Leurs actions seront de facto bloquées.

Si un actionnaire a perdu ses actions, il doit quand même le faire savoir
auprès de l’entreprise dans les plus brefs délais, ainsi qu'auprès du juge.

A l’avenir, la tenue défaillante du registre des actions et des ayant-droits économiques sera également sanctionnée. Afin d’éviter des poursuites pénales ou la nullité des actions au porteur, il faut se préoccuper sans délai de la mise en place de ces nouvelles règles.

Que faire si l’on a perdu ses actions?

Si un actionnaire a perdu ses actions, il doit quand même le faire savoir auprès de l’entreprise dans les plus brefs délais, ainsi qu'auprès du juge, et lancer une procédure d'annulation de titres et de sa reconnaissance en tant qu'actionnaire. Cela peut cependant prendre plusieurs mois et coûter cher. A la fin de cette procédure, si le juge est convaincu et avec l'accord de la société, il pourra être inscrit comme actionnaire. Ce n'est qu'à cette condition qu'il pourra récupérer l'exercice de ses droits, toucher des dividendes et faire valoir sa voix à l'assemblée générale par exemple.

En un mot, il ne faut plus attendre pour convertir ses actions. Le couperet tombera définitivement le 31 octobre 2024: les actions des titulaires qui ne se seront pas annoncés deviendront nulles et sans valeur. 

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