La nouvelle étude annuelle d'Ethos sur la saison des assemblées générales 2026 des entreprises cotées en Suisse révèle des avancées réelles en matière de gouvernance, mais confirme que l'autorégulation ne suffit pas. Dans ce contexte, affaiblir le cadre réglementaire suisse sur la durabilité des entreprises serait une erreur. Ethos présente simultanément ses attentes dans le cadre de la procédure de consultation liée au contre-projet indirect à l’initiative sur les multinationales responsables 2.0.
Des signaux encourageants, mais une progression insuffisante
La Fondation Ethos publie aujourd'hui son étude annuelle portant sur les résultats des votes aux assemblées générales 2026 de 172 entreprises de l'indice SPI pour lesquelles Ethos avait formulé des recommandations de vote au 31 mai 2026. Cette étude porte également sur la qualité de leurs rapports de durabilité, les rémunérations des instances dirigeantes et la composition des conseils d'administration. Trois tendances majeures se dégagent de cette analyse.
Premièrement, la part des femmes dans les conseils d'administration progresse, mais reste insuffisante: elle atteint 30,4% en moyenne dans le SPI en 2026, contre 28,8% en 2025. Pour autant, 78 entreprises cotées demeurent en dessous du seuil légal de 30%, et 22 conseils ne comptent toujours aucune femme. Deuxièmement, les rémunérations des CEO sont reparties nettement à la hausse: +28,8% en cinq ans pour les entreprises du SMI avec une moyenne de 8,8 millions de francs et huit dirigeants au-delà de 10 millions de francs. Grâce à l’effet de levier des plans de rémunération variables des années précédentes, la rémunération effectivement reçue, parfois des années plus tard, est bien souvent nettement plus élevée. Le CEO de Novartis a ainsi reçu une rémunération totale de 25 millions de francs en 2025, soit près de 295 fois le salaire médian suisse. Troisièmement, la qualité des rapports de durabilité reste largement insuffisante: Ethos n'a recommandé d'approuver que 36,7% des rapports soumis au vote en 2026, contre 40,4% en 2025, et 53 entreprises n'ont soumis leurs données non financières à aucune vérification externe.
Une amélioration trop lente de la qualité des rapports de durabilité
Ces résultats confirment, pour la troisième année consécutive, que les pratiques ne progressent durablement que là où un cadre légal vient les soutenir. Avant l'entrée en vigueur de l'article 964 CO en 2022, seuls 50% des rapports de durabilité analysés par Ethos présentaient des indicateurs extra-financiers couvrant les enjeux matériels de l’entreprise. Aujourd’hui, ce taux atteint 87%, ce qui démontre que de nombreuses entreprises ont attendu un changement législatif pour publier des indicateurs extra-financiers pertinents et de qualité.
En revanche, là où la loi ne fixe pas le cap, les progrès restent trop lents voire parfois inexistants. Par exemple, la loi ne contraint pas les entreprises à effectuer une révision indépendante des rapports de durabilité et des indicateurs publiés. Malgré l’importance d’une telle vérification indépendante, plus d’un tiers des entreprises concernées ne soumettent toujours pas leur rapport à une telle vérification. On pourrait s’attendre à ce que les actionnaires se montrent plus critiques, mais ce n’est que marginalement le cas. Le taux d’approbation moyen des rapports de durabilité qui n’ont pas de vérification externe indépendante s’élève ainsi à 92,7%, contre 94,5% pour ceux qui en disposent.
Concernant l’approbation du rapport de durabilité à l’assemblée générale, la proportion d'entreprises optant pour un vote contraignant progresse (65,9% en 2026, contre 54,1% en 2024), signe d'une prise de conscience réelle. Pour autant, faute de clarté dans la réglementation actuelle, de nombreuses entreprises continuent de considérer ce vote comme purement consultatif, lui retirant une grande partie de sa portée. C'est notamment le cas d'une majorité des grandes entreprises du SMI (10 sur les 18 ayant déjà convoqué leurs actionnaires cette année). C'est l'une des raisons pour lesquelles Ethos salue que le message explicatif de l’avant-projet de nouvelle loi sur la gestion durable des entreprises (LGDE) lève toute ambiguïté en précisant que l'assemblée générale se prononce de manière contraignante sur le rapport de durabilité.
Des rémunérations contestées mais toujours en hausse
Depuis l'entrée en vigueur de l'initiative Minder, qui oblige notamment les caisses de pension à voter aux assemblées générales, une contestation actionnariale réelle s'est développée sur les politiques de rémunération: cette année, les rapports de rémunération sont encore une fois le sujet le plus contesté des AG, avec un taux d'approbation moyen de seulement 87,5%. Pour autant, les rémunérations des CEO du SMI ont progressé de 28,8% en cinq ans ce qui les classent à la 4e rang mondial, juste derrière les pays anglo-saxons. Sans garde-fous réglementaires solides, le risque est réel de voir la Suisse s'approcher des dérives observées aux États-Unis, où les rémunérations de certains dirigeants atteignent aujourd'hui parfois plusieurs centaines de millions de dollars par an.
Réduire le nombre d’entreprises concernées par la loi à la baisse serait une erreur stratégique
C'est dans ce contexte qu'Ethos a participé à la procédure de consultation sur l'avant-projet de la LGDE. Si la Fondation salue l'introduction de nouvelles dispositions en matière d'audit, de responsabilité et de surveillance aussi bien sur le reporting de durabilité que sur le devoir de diligence, elle alerte sur le risque majeur de la révision proposée: en relevant significativement les seuils d'assujettissement pour s'aligner sur le paquet européen «Omnibus», le projet réduirait drastiquement le nombre d'entreprises soumises à l'obligation de reporting de durabilité. Aujourd'hui, environ 140 entreprises appartenant à l’indice SPI sont tenues de publier un rapport de durabilité et de le soumettre au vote de leurs actionnaires, et près de 200 si l'on inclut l'ensemble des entreprises assujetties. En appliquant les seuils prévus par l’avant-projet de la LGDE de 1000 employés et d’un chiffre d’affaires de 450 millions de francs, contre 500 employés et 40 millions aujourd’hui, seules un peu plus d'une centaine d’entreprises cotées en bourse seraient concernées par la loi. Des entreprises qui publient aujourd'hui des informations ESG essentielles aux décisions d'investissement pourraient ainsi cesser de le faire, faute d’être contraintes.
«Les résultats de notre étude le démontrent: l’autorégulation fonctionne pour les bons élèves mais montre ses limites dans les entreprises qui sont réticentes au changement, souvent lorsqu’il y a un actionnaire de contrôle. Les investisseurs ont besoin d’informations fiables et de qualité pour rediriger les flux financiers vers une économie durable. Ce n'est pas le moment de revoir les règles à la baisse», souligne Vincent Kaufmann, directeur de la Fondation Ethos.
En conséquence, Ethos demande au Parlement de renforcer le contre-projet sur quatre points: étendre le périmètre des obligations de reporting de durabilité à l'ensemble des entreprises cotées en prévoyant des obligations allégées pour celles dont la taille est inférieure au seuil de l’UE, ancrer l'obligation de publier des feuilles de route climatiques, préciser les conséquences d'un rejet du rapport de durabilité par les actionnaires, et clarifier dans le texte de loi la responsabilité de l’entreprise dans le cadre de violation des droits humains dans la chaîne de valeur.
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