Du fait de leurs solides performances vis-à-vis de leurs pairs mondiaux, les entreprises suisses ne sont habituellement pas les cibles prioritaires d’attaques d’activistes. Mais compte tenu du contexte postpandémie, Alvarez & Marsal s’attend à une augmentation des campagnes des fonds activistes sur les sociétés helvétiques et il a dressé la liste des cibles potentielles. Bien que le cabinet se garde de divulguer les noms des firmes concernées, Malcolm McKenzie, responsable du pôle Corporate Transformation Practice en Europe, fait le point sur les tendances actuelles.

Nous ne publions pas les noms des entreprises figurant sur nos listes d'alerte car notre approche consiste à discuter de notre analyse avec les sociétés elles-mêmes. Nous pouvons cependant mentionner certaines entreprises qui figuraient sur notre liste de cibles prévues et qui ont été publiquement ciblées. Glencore et Evolva Holding en sont deux exemples.

Un activiste axé sur la finance recherche des entreprises qui ont une base solide sur laquelle s'appuyer mais où il existe des opportunités de création de valeur pour les actionnaires qui ne sont pas exploitées par le conseil d'administration en place. Les activistes tiennent compte d'un large éventail de facteurs susceptibles d'indiquer de telles opportunités, qui peuvent être regroupés par secteur, par zone géographique, par performance financière, par actifs et passifs, par valeur et structure des fonds propres et par ESG. Notre analyse a identifié 45 variables spécifiques, comprises dans ces 6 groupes, qui sont statistiquement significatives. Bien que la liste complète des 45 variables soit confidentielle, elle comprend des facteurs tels que la génération de trésorerie, le rendement du capital, le positionnement sur le marché et le rendement pour les actionnaires.

Cependant, au cours des trois dernières années environ, nous avons vu le nombre de campagnes d'activistes axées sur des questions environnementales ou sociales augmenter de 2,5 fois. Par conséquent, les entreprises sont souvent confrontées à des demandes multiples, souvent concurrentes, de la part de plusieurs activistes ayant des objectifs différents. Un exemple courant est celui d'un actionnaire activiste qui cherche à obtenir des gains d'efficacité opérationnelle et à augmenter le rendement du capital, tandis qu'un autre fait pression pour une plus grande attention à l'environnement. Trouver le bon équilibre peut être un véritable défi pour les conseils d'administration des entreprises.

L'industrie et la consommation sont les plus ciblés car ce sont les secteurs qui comptent le plus d'entreprises et qui constituent donc un plus grand nombre de cibles potentielles pour les activistes. Ils ont également été particulièrement touchés par les perturbations dues à la pandémie, aux défis de la chaîne d'approvisionnement mondiale et, pour les entreprises britanniques en particulier, au Brexit. Face à de tels dérèglements, il y aura inévitablement des gagnants et des perdants: certaines entreprises géreront très bien les défis, tandis que d'autres seront moins performantes. Les activistes auront ainsi l'occasion d'identifier les entreprises les moins performantes, non pas les plus faibles (les activistes évitent généralement les entreprises en difficulté), mais celles dont les performances ont baissé par rapport à celles de leurs pairs. Enfin, pour les entreprises des secteurs de l'industrie et de la consommation, il existe généralement de multiples leviers d'amélioration de la valeur que les activistes pourraient chercher à cibler. Ces leviers peuvent inclure l'efficacité opérationnelle, la rationalisation de l'empreinte, l'efficacité des forces de vente, l'efficacité des fonctions de soutien, la gestion de la marque, l'allocation de capital, la numérisation, etc. Il existe donc de multiples voies potentielles d'amélioration de la valeur pour les actionnaires.

Tout d'abord, les activistes passent généralement de nombreux mois à analyser la cible possible. Ils identifient les opportunités de valeur potentielles, les répètent avec des experts du secteur et élaborent des plans d'action pour s'assurer, du mieux qu'ils peuvent, que les opportunités identifiées sont réalisables dans la pratique. Une fois qu'ils ont choisi une cible, ils investissent, mais peuvent garder leur anonymat en prenant une position via un courtier de premier ordre ou des produits dérivés non divulgués. C'est alors que commencent les discussions privées, tant avec le conseil d'administration qu'avec les autres actionnaires. De nos jours, la plupart des activistes recherchent des discussions constructives. Ils reconnaissent qu'ils n'ont pas le monopole des bonnes idées et engagent des discussions positives avec le conseil d'administration et la direction. Si ces discussions se déroulent bien et que l'activiste est satisfait des plans prévus par le conseil d'administration, il peut chercher à éviter toute publicité. En revanche, si les discussions ne se passent pas bien, une campagne publique peut s'ensuivre avec des demandes potentielles de convocation d'assemblées générales et de propositions de résolutions à soumettre au vote des actionnaires. Il faut noter que le projet de réforme du droit des sociétés anonnymes en Suisse comprend des dispositions visant à réduire la valeur des participations requises pour qu'un actionnaire puisse proposer des résolutions, de 10% actuellement à 0,5%. Nous prévoyons ainsi une augmentation significative de l'activisme en Suisse si une telle disposition devient loi.

Les campagnes d'activisme sont, au minimum, une distraction importante pour les conseils d'administration, mais elles peuvent également donner lieu à des demandes de changements et à la révocation de certains administrateurs. En tant que telle, la menace de l'activisme ne doit pas être prise à la légère. Par conséquent, les bonnes entreprises cherchent de plus en plus à se remettre en question du point de vue d'un activiste théorique. L'adoption d'un point de vue solide et souvent provocateur peut souvent constituer une lecture inconfortable pour les conseils d'administration, mais il est préférable d'y faire face en privé plutôt que dans le feu d'une campagne publique.

Depuis le début de l'année, nous avons suivi 21 campagnes sur le continent, contre 13 à la même période l'année dernière. Nous considérons qu'il s'agit d'un âge d'or pour l'activisme en Europe. Cependant, il est vrai que les données montrent que les risques contre les entreprises suisses sont plus faibles. C'est principalement dû à la performance moyenne relativement forte des entreprises suisses par rapport à leurs homologues mondiales. Il y a donc actuellement de meilleures cibles ailleurs en Europe.