La lutte contre le blanchiment d'argent en Suisse connaît son évolution la plus significative depuis des années. Le 12 juin 2026, le Conseil fédéral a fixé l'entrée en vigueur de la révision de la Loi sur le blanchiment d'argent (LBA) et de son ordonnance d'exécution au 1er octobre 2026. Cette révision crée une toute nouvelle catégorie d'assujettis: les «conseillers LBA». Pour les acteurs de la place financière et patrimoniale en Suisse, c'est un changement de paradigme qu'il serait imprudent de sous-estimer.
Jusqu'à présent, la LBA s'adressait avant tout aux intermédiaires financiers classiques; banques, gérants de fortune, ou toute personne disposant du pouvoir de disposer de valeurs patrimoniales de tiers. La révision fait tomber cette barrière: une simple activité de conseil peut désormais suffire à l'assujettissement, même sans pouvoir de disposition sur des avoirs.
Qui est concerné?
Sont potentiellement visés les fiduciaires, conseillers fiscaux, spécialistes en fusions-acquisitions, administrateurs de sociétés, professionnels de l'immobilier, et toute personne participant à titre professionnel à des transactions sous-jacentes. La loi cible cinq activités: l'achat ou la vente d'immeubles; la création, gestion ou administration d'entités juridiques non opérationnelles (sociétés de domicile, holdings patrimoniales, SPV); la création d'entités dont le siège est à l'étranger; l'organisation d'apports ou de distributions au sein de ces structures; et la mise à disposition d'une adresse à titre de domicile ou de siège pour plus de six mois.
Le critère déterminant n'est pas seulement le critère professionnel, mais l'activité concrètement exercée. Un conseil fiscal purement abstrait, sans lien avec une transaction précise, ne devrait pas être concerné. En revanche, dès qu'un conseiller participe activement à l'exécution financière d'une opération (paiements, structuration d'apports, rédaction d'actes liés à la transaction) la frontière est franchie.
Pour l’activité exercée «à titre professionnel», l'ordonnance fixe plusieurs seuils alternatifs: produit brut annuel supérieur à 50'000 francs; plus de 20 clients ou opérations juridiques par année civile; valeurs patrimoniales supérieures à 5 millions de francs; ou transactions dont le volume dépasse 2 millions par année civile. Un seul critère suffit à faire basculer une activité, même accessoire, dans le champ de la loi.
L'obligation clé: s'affilier à un OAR
Tout conseiller assujetti doit s'affilier à un organisme d'autorégulation (OAR) reconnu par la Finma, dans un délai de deux mois dès l'entrée en vigueur prévue le 1er octobre 2026, mais au plus tard le 1er décembre 2026 en cas d’activité assujettie existante. Entre le dépôt de la demande et la décision de l'OAR, l'activité peut se poursuivre, mais uniquement avec la clientèle existante; aucun nouveau client ne peut être accepté. Pour les intermédiaires financiers déjà affiliés qui exercent aussi une activité de conseil, une simple annonce à l'OAR suffit.
Une fois affiliés, les conseillers devront respecter des obligations de diligence calquées sur celles des intermédiaires financiers: identification du client et de l'ayant droit économique, vérifications renforcées en cas de risque élevé, documentation et, en cas de soupçon fondé, communication au Bureau de communication en matière de blanchiment d'argent (MROS).
Cette réforme traduit une prise de conscience: les schémas de blanchiment exploitent des structures juridiques complexes plutôt que les seuls canaux bancaires. En élargissant le filet aux professionnels du conseil, de la structuration et de la domiciliation, le législateur suisse aligne le pays sur les standards du GAFI. L'enjeu dépasse la conformité réglementaire puisqu’il s’agit de questionner ses clients et documenter ses réflexions, même sans avoir jamais eu la main sur les avoirs conseillés.
Avec une échéance fixée au 1er décembre 2026, mieux vaut ne pas attendre. La première étape consiste à déterminer si son activité entre dans le champ de la loi révisée; un exercice qui demande une analyse fine, tant certaines configurations (holdings, prestations mixtes, conseil fiscal lié à une transaction) se prêtent encore à interprétation.
Dans un environnement réglementaire en mouvement, mieux vaut clarifier sa situation aujourd'hui que découvrir, au détour d'un contrôle, que l'on aurait dû s'affilier hier.
Sur ce sujet d'actualité, l'ARIF organisera le 29 septembre à 12h un webinaire d'information axé sur les aspects pratiques et les questions d’assujettissement relative aux conseillers LBA.
«Conseillers LBA; vos questions, nos réponses». Participation gratuite sur inscription préalable: ici